1.股东会
(1)股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
(2)职权
①决定公司的经营方针和投资计划;
【提示】决定公司的经营计划和投资方案是公司董事会的职权。
②选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
【提示】由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
③审议批准董事会或者执行董事的报告;
④审议批准监事会或者监事的报告;
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;
⑧对发行公司债券作出决议;
⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议;
⑩修改公司章程;
⑪公司章程规定的其他职权。
(3)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
(4)以后的股东会会议
①由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
【解释】如果有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。
③监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(5)临时股东会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议召开;
②1/3以上的董事提议召开;
③监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。
(6)会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
(7)表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
(8)特别决议
下列决议必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过：
①修改公司章程;
②增加或者减少注册资本的决议;
③公司合并、分立、解散;
④变更公司形式。
【相关链接】公司(包括有限责任公司和股份有限公司)为股东、实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议;受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加对该担保事项的表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【提示】股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
(9)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
2.董事会
(1)组成
①有限责任公司董事会由3～13人组成。
②两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有(也可以没有)职工代表。
③董事会设董事长一人，可以设副董事长;董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
④董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年(≤3年)，连选可以连任。
⑤股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
(2)董事会有权直接决定的事项
①决定公司的经营计划和投资方案;
②决定公司内部管理机构的设置;
③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
④制定公司的基本管理制度。
(3)董事会决议的表决，实行一人一票。
(4)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(5)董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。